導語：如何才能寫好一篇企業(yè)稅務(wù)管理案例分析，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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稅務(wù)風險管理是指在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動的事先籌劃、事中控制、事后審閱和安排，免于或降低稅務(wù)處罰，盡可能地規(guī)避納稅風險，并在不違反國家稅法的前提下盡可能地獲取“節(jié)稅”的收益，降低公司的稅收負擔。由此可見，稅務(wù)風險管理是企業(yè)整體風險管理的一部分，廣泛存在于企業(yè)的各項活動中。它不僅是企業(yè)成本管理的重要方面，更是現(xiàn)金流管理的重要組成部分，處理不好稅務(wù)風險，輕則可能使企業(yè)遭受法律制裁、資金損失和不必要的聲譽損害，重則可能影響到企業(yè)的正常經(jīng)營；而良好有效的稅務(wù)風險管理則有利于增強企業(yè)市場競爭力，促使其健康發(fā)展。

二、建安企業(yè)稅務(wù)風險管理缺陷分析

（一）行業(yè)特點為管理帶來難度。建安企業(yè)具有經(jīng)營分布點多、項目時間較長的特點，納稅環(huán)境復雜多變，給稅務(wù)風險管理增加了難度。多數(shù)大型建安企業(yè)都跨?。ㄊ校┙?jīng)營，在實行總分機構(gòu)匯總繳納企業(yè)所得稅以來，許多單位紛紛注冊成立了二級分支機構(gòu)，加上招投標時為了滿足當?shù)亟ㄔO(shè)部門要求而設(shè)立的經(jīng)營機構(gòu)，使企業(yè)面對較多的稅務(wù)機關(guān)，而各地稅務(wù)機關(guān)對稅法的理解和執(zhí)行差異很大，這增加了企業(yè)稅務(wù)風險系數(shù)。

（二）稅務(wù)風險管理意識有待提高。由于稅務(wù)風險廣泛存在于企業(yè)的各項活動中，有些企業(yè)從投標決策階段就沒有或者很少思考稅務(wù)因素，日常項目管理時稅務(wù)風險意識淡漠，認為稅務(wù)管理就是想方設(shè)法少納稅、晚納稅，殊不知這樣可能進一步加大了企業(yè)的稅務(wù)風險。建安業(yè)是完全市場競爭下的微利企業(yè)，如果因一時的小利益而被卷入日益嚴厲的稅務(wù)稽查風暴，很可能會血本無歸，還對企業(yè)聲譽造成惡劣影響。

（三）忽視納稅風險控制。2006年國資委的《中央企業(yè)全面風險管理指引》，以及2008年五部委聯(lián)合的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》，重點關(guān)注的都是企業(yè)經(jīng)營目標和財務(wù)報告方面的指標，稅務(wù)風險控制方面的內(nèi)容較為單薄，直到國稅發(fā)【2009】90號文《大企業(yè)稅務(wù)風險管理指引（實行）》才在此方面作出補充。在這樣的經(jīng)營目標和經(jīng)營環(huán)境下，許多建安企業(yè)忽視納稅風險控制，更缺少合理規(guī)范的稅務(wù)管理流程和方法。

（四）專業(yè)素質(zhì)有待提高。有些建安企業(yè)沒有專門的稅務(wù)管理機構(gòu)和人員配置，往往采取兼任的方式。大型企業(yè)的財務(wù)人員日常管理和核算已經(jīng)應(yīng)接不暇，面對我國稅法及其相關(guān)法規(guī)的不斷變化更是力不從心，更說不上稅法的精準把握了。如對于設(shè)備價款是否繳納營業(yè)稅的問題上，修訂前的《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則》規(guī)定“納稅人從事建筑、修繕、裝飾工程作業(yè)，無論與對方如何結(jié)算，其營業(yè)額均應(yīng)包括工程所用原材料及其他物資和動力的價款在內(nèi)”，“納稅人從事安裝工程作業(yè)，凡所安裝的設(shè)備的價值作為安裝工程產(chǎn)值的，其營業(yè)額應(yīng)包括設(shè)備的價款在內(nèi)。”而修訂后的《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則》規(guī)定“納稅人提供建筑業(yè)勞務(wù)（不含裝飾勞務(wù)）的，其營業(yè)額應(yīng)當包括工程所用原材料、設(shè)備及其他物資和動力價款在內(nèi)，但不包括建設(shè)方提供的設(shè)備的價款?！庇纱丝梢娦抻喓蟮囊?guī)定更加明確，如果不注重鉆研這些細節(jié)的變化，就很可能會增加稅收負擔。

三、加強稅務(wù)風險管理的措施

（一）建立和完善稅務(wù)內(nèi)控體制。企業(yè)內(nèi)部控制是企業(yè)風險管理的重要方面，如前文所述，許多建安企業(yè)往往忽視納稅風險控制，內(nèi)控體系并沒有在此方面更好地發(fā)揮作用，因此建立和完善稅務(wù)內(nèi)控體制，有利于加強稅務(wù)風險管理。企業(yè)應(yīng)針對重大稅務(wù)風險所涉及的管理職責和業(yè)務(wù)流程制定覆蓋整個環(huán)節(jié)的控制措施，使稅務(wù)日常管理工作程序化、規(guī)范化。在考慮風險管理的成本和效益原則下，結(jié)合自身經(jīng)營特點設(shè)立稅務(wù)管理機構(gòu)或崗位，明確職責權(quán)限，能夠?qū)Χ惙ǖ淖兓龀隹焖俜磻?yīng)，使管理環(huán)節(jié)前移，變事后管理為事前管理和事中監(jiān)督，提前發(fā)現(xiàn)和預(yù)防稅務(wù)風險。如建安企業(yè)廣泛設(shè)立的二級及其以下分支機構(gòu)，需要規(guī)范的稅務(wù)登記管理和日常納稅申報和繳納工作，將其納入稅務(wù)內(nèi)控體制，有利于控制整體的稅務(wù)風險。

（二）提高稅務(wù)素質(zhì)，加強稅收政策傳遞。企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家稅收政策的變化，采取培訓等方面的措施，對稅務(wù)管理及其相關(guān)財務(wù)人員進行知識的更新，以不斷增強稅務(wù)風險管理意識，并運用到具體的工作中去。如對于個人所得稅，許多?。ㄊ校┑亩悇?wù)機關(guān)往往對外來施工的建安企業(yè)采取核定征收的方式，按照營業(yè)額的一定比例（0.2%-1%不等）征收，該部分稅金既不是企業(yè)所得稅法下承認的成本，又不能向職工扣回，但實質(zhì)上構(gòu)成了企業(yè)的負擔。面對這樣的情況，財務(wù)人員應(yīng)在規(guī)范核算和分配的前提下，充分運用稅收政策，積極申請查賬征收，并確定在工程所在地或者機構(gòu)所在地申報繳納，而不是完全聽由稅務(wù)機關(guān)征收。

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【關(guān)鍵詞】有效稅收籌劃；企業(yè)并購；中國稅法；案例分析

一、引言

并購是企業(yè)重組的重要形式，同時也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要途徑。通過并購，企業(yè)可以避 開 進 入 壁 壘 ，迅 速 進 入 目標市場，爭 取 市 場 機 會 ，規(guī)避各種風險；同時也可以獲得協(xié)同效應(yīng)，克服負外部性，減少競爭并增強對市場控 制 力 。從19世紀下半葉開始，西方國家企業(yè)并購已經(jīng)在西方國家產(chǎn)生和發(fā)展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經(jīng)形成了較為完善的關(guān)于并購的法律法規(guī)制度。相比之下，我國并購重組的發(fā)展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時間。但在這短短的三十年間，我國市場經(jīng)濟迅猛發(fā)展，企業(yè)生存和發(fā)展的環(huán)境不斷改善，新企業(yè)、大企業(yè)不斷涌現(xiàn)，完善的競爭機制促使企業(yè)做大做強，并購變成為企業(yè)實現(xiàn)這一目的的重要選擇，我國的企業(yè)并購數(shù)量與規(guī)模也隨之不斷地增加與擴大。

企業(yè)并購十分復雜，涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)移，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，現(xiàn)金流動，融資等諸多方面。相應(yīng)的，并購過程中涉及的稅務(wù)處理也更加的復雜，比如涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征增值稅，涉及不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓合同會涉及印花稅等。這其中企業(yè)所得稅的處理最為復雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據(jù)并購的交易結(jié)構(gòu)選擇合適的會計處理和稅務(wù)處理。

二、KM中國并AT企業(yè)并購模式選擇的涉稅分析

KM集團是一家注冊地在美國的工業(yè)設(shè)計企業(yè)，主要從事與工廠、樓宇、環(huán)境保護相關(guān)的自動化設(shè)計。2005年，KM集團在新加坡設(shè)立全資子企業(yè)，即FX工業(yè)自動化工程企業(yè)（“FX企業(yè)”），負責亞太市場的投資管理。同年，F(xiàn)X企業(yè)與另一家新加坡本土企業(yè)在新加坡共同投資設(shè)立YX工業(yè)自動化工程企業(yè)（“YX企業(yè)”），并持有其75%的股權(quán)。YX企業(yè)主要從事環(huán)境保護自動化設(shè)計和相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)銷售，其業(yè)務(wù)主要集中在東南亞地區(qū)。（相關(guān)投資架構(gòu)可參考所附股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

KM集團于2008年進入中國的環(huán)境保護自動化設(shè)備市場，2008年3月，F(xiàn)X企業(yè)在上海投資設(shè)立了FY（中國）投資有限企業(yè)（“FY中國”），負責投資管理法易集團的在華業(yè)務(wù)。同年9月，F(xiàn)Y中國與一家中國大陸電子設(shè)計企業(yè)共同在上海投資設(shè)立了KM中國工程設(shè)計有限責任企業(yè)（“KM中國”），F(xiàn)Y中國持股80%。KM中國主要從事與環(huán)境保護自動化設(shè)備相關(guān)的工程、電路設(shè)計，并從事相關(guān)設(shè)備的安裝、檢測等服務(wù)。2011年KM中國年度設(shè)計類業(yè)務(wù)收入達5，000萬人民幣。自設(shè)立之日起，KM中國除了對外承接業(yè)務(wù)外，還根據(jù)集團的統(tǒng)一安排參與執(zhí)行YX企業(yè)和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務(wù)合同，具體的業(yè)務(wù)模式如下：

YX公司與中國大陸客戶簽訂業(yè)務(wù)合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務(wù)：

（1） 根據(jù)客戶的特定需求，提供環(huán)保工程所需設(shè)備的設(shè)計服務(wù)；

（2） 根據(jù)設(shè)計成果，定制并向客戶銷售設(shè)備以及工程所需器材；

（3） 提供設(shè)備售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)。

因此，YX公司向客戶收取的全部合同價款由以下三部分組成，分別對應(yīng)于上述各項服務(wù)內(nèi)容，且在合同中作分別列明：

（1） 設(shè)備設(shè)計費

（2） 設(shè)備、器材價款

（3） 安裝、測試和調(diào)試服務(wù)費

出于保護知識產(chǎn)權(quán)的考慮，YX公司不向客戶單獨提供設(shè)備設(shè)計服務(wù)；同時會在業(yè)務(wù)合同中約定，合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生的與設(shè)計有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸YX公司所有。

合同執(zhí)行過程中，設(shè)備設(shè)計工作實際由KM中國的設(shè)計人員在上海完成；YX公司安排設(shè)備、器材成品由海外裝配地直接運至客戶所在地；售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)，則根據(jù)KM集團內(nèi)部的統(tǒng)一安排，由KM中國在客戶現(xiàn)場提供。

中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價款，YX公司在賬務(wù)上按合同價款全額確認收入。

YX公司不向KM中國支付任何款項，故KM中國在賬務(wù)上不確認服務(wù)收入，其員工從事設(shè)計，以及售后安裝、測試和調(diào)試服務(wù)所發(fā)生的有關(guān)支出由KM中國自行負擔，在賬務(wù)上已記入KM中國的成本費用。

KM中國自成立以來一直為營業(yè)稅納稅人。

YX公司在中國大陸的每個合同項目均各自獨立，互不關(guān)聯(lián)，且每個項目均在3個月內(nèi)完成。

近年來，中國本土工業(yè)設(shè)計企業(yè)日益壯大，KM集團在華業(yè)務(wù)正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應(yīng)和技術(shù)優(yōu)勢在逐漸弱化。為了應(yīng)對不斷升級的同業(yè)競爭，并在確保原有市場份額的同時實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，KM中國擬進行以下商業(yè)安排：

KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業(yè)（“AT企業(yè)”）持有的從事環(huán)保自動化設(shè)備業(yè)務(wù)的A、B、C 三家企業(yè)的股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告，AT 企業(yè)截至2012年9月30 日的資產(chǎn)狀況如表2-1所示（假設(shè)賬面價值與計稅基礎(chǔ)相等）：

根據(jù)初步的談判結(jié)果，雙方同意按股權(quán)評估后的公允價值（即800萬人民幣）進行收購交易，KM中國將以AT企業(yè)為對象增發(fā)相應(yīng)價值的股票用于支付收購對價。

KM集團將視野也投向了中國大陸其他地區(qū)，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設(shè)立子企業(yè)，在當?shù)亻_展樓宇自動化設(shè)備的工業(yè)設(shè)計及相關(guān)業(yè)務(wù)。預(yù)計自2013年起，F(xiàn)Y中國將向FY集團所控股的所有在華企業(yè)提供包括營銷支持、市場調(diào)查、采購及成本安排、信息技術(shù)支持、人力資源和法律支持等在內(nèi)的一系列共享服務(wù)，并按服務(wù)成本加成8%的價格向各集團內(nèi)企業(yè)收取服務(wù)費（假定該收費價格符合獨立交易原則）。

對于KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股權(quán)的交易：

（1）請分析該交易能否適用財稅[2009]59號文件中規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。

（2）假設(shè)KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股票（即首次交易）后，由于管理風格等多方面的差異，本次收購并未達到預(yù)期的商業(yè)效果。因此，KM中國和AT 企業(yè)在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價值出售了各自持有的A、B、C三家企業(yè)股票和KM中國的股票以套現(xiàn)（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務(wù)處理或一般性稅務(wù)處理，將對AT 企業(yè)和KM中國在兩筆交易中的企業(yè)所得稅稅負所產(chǎn)生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務(wù)處理對集團更為有利。

參考分析：

根據(jù)財稅[2009]59 號文件，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。其中，“實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)”是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。因此，KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 企業(yè)股權(quán)可能可以認定為企業(yè)重組中的“資產(chǎn)收購”交易。其中，KM中國系受讓企業(yè)，AT企業(yè)系轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

財稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購列舉了五項實體性條件，具體分析參見表2-2：

除實體性條件以外，重組交易當事方還需依照規(guī)定向稅務(wù)機關(guān)提交與重組相關(guān)的資料，以進行備案，否則不得采用特殊性稅務(wù)處理。具體操作上，可由資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方AT企業(yè)作為重組主導方，向主管稅務(wù)機關(guān)提出特殊性稅務(wù)處理適用性的確認申請。

上述資產(chǎn)收購交易也可視為三筆股權(quán)收購交易。根據(jù)59 號文件的規(guī)定，可以適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購必須滿足被收購股權(quán)比例不低于50%的條件。其中A企業(yè)的股權(quán)比例低于50%，B企業(yè)與C企業(yè)股權(quán)比例超過50%。A企業(yè)即使?jié)M足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。B企業(yè)與C企業(yè)在滿足了上述所有條件的基礎(chǔ)上可以使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務(wù)處理遞延了AT 企業(yè)的企業(yè)所得稅的納稅時點，但就KM中國前后兩次交易的企業(yè)所得稅總體稅負水平而言，特殊性稅務(wù)處理反而要高于一般性稅務(wù)處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結(jié)構(gòu)與稅務(wù)處理方式更好，其實并沒有確定的答案。相關(guān)企業(yè)（KM中國，AT 企業(yè)）及其股東，應(yīng)綜合考慮各方面因素，結(jié)合自身的現(xiàn)金流情況，以及業(yè)務(wù)需要，做出適合自身情況的判斷。

三、基于該案例的無差異分析

前一節(jié)的案例分析運用的是第四章中所提的第二種稅務(wù)籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設(shè)交易對價無差異，尋求稅后收益最大化的交易結(jié)構(gòu)。下面本文將運用第一種稅務(wù)籌劃思路對改案例進行分析籌劃，即：假設(shè)目標企業(yè)的稅后收益無差異，尋求最低的購買價格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設(shè)上海法易直接收購AT企業(yè)的全部股權(quán)或者資產(chǎn)，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價為1500萬元，AT企業(yè)愿意接受的最低對價為其資產(chǎn)或股權(quán)的賬面價值（假設(shè)賬面價值等于計稅基礎(chǔ)），以股東或企業(yè)的稅后收益和購買成本為標準，求最優(yōu)的并購模式。

（一）目標企業(yè)無差異價格分析

四、建議

企業(yè)并購中的稅收籌劃不同于企業(yè)其他方面的稅收籌劃，它更加的復雜，涉及多個納稅主體，稅務(wù)籌劃是在并購交易中進行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個談判與博弈的過程，并購方案的達成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結(jié)果。正如前一章案例分析所展示的結(jié)果，在使目標企業(yè)或目標企業(yè)股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結(jié)構(gòu)。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個交易環(huán)境與內(nèi)容清晰透明，在充分博弈的基礎(chǔ)上尋求能使各方滿意的最優(yōu)并購模式。

參考文獻：

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[2] 田雋.關(guān)于稅收籌劃的風險及防范[J].中外企業(yè)家.2013（11）

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關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)重組 財稅[2009]59號 企業(yè)所得稅 特殊性稅務(wù)處理

上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。近年來，上市公司基于戰(zhàn)略整合的目的而進行重大資產(chǎn)重組的案例越來越多，而一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組的方式借殼上市的案例也日趨增多。截至2012年6月12日，本年度中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已召開16次工作會議，對26家企業(yè)的并購重組事項進行了審核。

基于上述發(fā)展趨勢，中國證監(jiān)會及相關(guān)部門為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規(guī)范文件。另一方面，為了鼓勵企業(yè)重組整合，財政部、國家稅務(wù)總局從降低企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)成本的角度制定了一系列相關(guān)稅務(wù)政策，為具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組提供優(yōu)惠的稅收待遇。本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱59號文）為出發(fā)點，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響。

一、59號文相關(guān)條款

首先來了解下59號文的相關(guān)條款，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。收購企業(yè)和受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。在一般的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組交易中，被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。但當企業(yè)重大資產(chǎn)重組符合59號文的規(guī)定時，可以作為特殊性稅務(wù)處理。股權(quán)收購中，當收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

而在資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

上述股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值―被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

二、案例分析

A公司系上市公司，B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（以下簡稱置入資產(chǎn)，B公司對其持股比例均在80%以上）與A公司的全部資產(chǎn)、負債（以下簡稱置出資產(chǎn)）進行資產(chǎn)重組，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由A公司向B公司非公開發(fā)行股份購買，上述重大資產(chǎn)重組完成后，B公司成為A公司的控股股東，而A公司擁有了置入的10家公司的股權(quán)。這就是一個借殼上市的案例。經(jīng)審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值如下：（單位：萬元）

■

在59號文出臺前，該項重大資產(chǎn)重組涉及的A、B公司均需要繳納企業(yè)所得稅，其金額分別為（假設(shè)雙方均按25%的稅率計繳企業(yè)所得稅）：

A公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00萬元

B公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00萬元

也就是說，該項重大資產(chǎn)重組所要計繳的企業(yè)所得稅共計為49，500.00萬元，而在59號文出臺后，這項稅負明顯減少。

從A公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于A公司作為收購企業(yè)購買B公司所持有的10家子公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)對10家子公司的控制的交易，屬于股權(quán)收購。而從B公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于B公司作為受讓企業(yè)購買A公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，是資產(chǎn)收購。那這個案例是否可以適用特殊性稅務(wù)處理條件呢？

從A公司角度出發(fā)認定該重大資產(chǎn)重組是一項股權(quán)收購，則因為A公司所購買的10家子公司的股權(quán)都在80%以上，滿足59號文的規(guī)定；同時A公司為取得10家子公司的股權(quán)所支付的對價分別為評估價值為30，000.00萬元的資產(chǎn)、負債和216，000.00萬元的非公開發(fā)行股份，股權(quán)支付金額占交易支付總額的87.80%，同樣滿足59號文關(guān)于股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定，所以可以適用特殊性稅務(wù)處理，也就意味著A公司取得的10家子公司的股權(quán)按原有計稅基礎(chǔ)確認，B公司取得A公司的股權(quán)同樣按原有計稅基礎(chǔ)確定。由此從稅務(wù)的角度，整個重大資產(chǎn)重組僅需要就非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納的金額= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83萬元。

從B公司出發(fā)認定該重大資產(chǎn)重組是一項資產(chǎn)收購，因為B公司所購買的是A公司全部的資產(chǎn)、負債，滿足59號文受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，B公司在資產(chǎn)收購過程中以持有的10家子公司的股權(quán)作為支付對價，不存在非股權(quán)支付，同樣滿足59號文的規(guī)定，可以適用特殊性稅務(wù)處理，A公司取得10家子公司的股權(quán)按原有計稅基礎(chǔ)確認，B公司取得A公司轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)負債按原有計稅基礎(chǔ)確認。由此從稅務(wù)的角度整個重大資產(chǎn)重組在重組時點無需承擔與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)成本。

綜合兩方面的分析，該案例就應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額最小化而言，最優(yōu)方案是作為資產(chǎn)收購按特殊性稅務(wù)處理申報。

做一個延伸分析，如果上述案例中B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（B公司對其中8家公司的持股比例在80%以上，對另外2家公司的持股比例在70%）與A公司的部分資產(chǎn)、負債（置出資產(chǎn)占其全部資產(chǎn)的70%）進行資產(chǎn)重組，經(jīng)審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值與原案例相同。

此項重大資產(chǎn)重組從A公司角度出發(fā)仍為股權(quán)收購，從B公司角度出發(fā)仍為資產(chǎn)收購，但是由于幾個關(guān)鍵比例的變化，導致無論從A公司角度還是B公司角度都不再符合特殊性稅務(wù)處理的條件，那如何才能通過重組項目的調(diào)整使之符合59號文的條件呢？由于A公司用于置出的資產(chǎn)只占到全部資產(chǎn)的70%，不滿足資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，所以只能從B公司入手進行調(diào)整。因為B公司目前用于置入的10家子公司股權(quán)中有2家的持股比例是70%，未達到收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%規(guī)定，所以可以考慮先由B公司以所持有的10家公司的股權(quán)配以一定比例的現(xiàn)金新設(shè)一家全資子公司，然后將其所持有的該全資子公司的股權(quán)與A公司進行資產(chǎn)重組，從而滿足特殊性稅務(wù)處理。

參考文獻：

[1]財政部、國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）

[2]全國注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（Ⅱ）[M].北京：中國稅務(wù)出版社.2012

篇4

    4月26日下午，第二屆“未來企業(yè)家”杯在杭高校管理案例分析大賽在浙江理工大學吹響比賽的號角。本次比賽由浙江理工大學主辦，杭州電子科技大學、浙江工商大學、浙江工業(yè)大學及我校均在受邀之列。

    我校代表隊由財政與公共管理學院學生行政管理學會組成，行政管理系主任操世元擔任此次代表隊的指導老師，07行管唐慶翠擔任領(lǐng)隊。其他成員有08稅務(wù)楊妃、08公管程祥儷、08行管陳軍、08行管花龍昌、08行管聞小標。

   比賽中，我校代表隊表現(xiàn)出色，配合默契。圍繞“云南白藥牙膏究竟是依靠哪幾張牌出奇制勝”這個案例，隊員們利用精心準備的ppt亮出充足的論據(jù)，針砭時弊，言辭犀利，妙語連珠，盡展財院學子的無限風采，受到評委們的一致好評。最終他們不負眾望，奪得本次比賽一等獎，為財院爭得榮譽。

篇5

【摘要】增值稅是價外稅,應(yīng)納稅款與負擔稅款含義不同。本文從一教材案例出發(fā),分析其正確的決策方法,從中引出稅務(wù)籌劃的各種決策方法。在稅務(wù)籌劃中,可以比較各方案的現(xiàn)金流量、會計利潤或應(yīng)納稅額。

【關(guān)鍵詞】稅務(wù)籌劃增值稅決策方法

筆者在授課參閱《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實務(wù)》(東北財經(jīng)大學出版社,蓋地主編,2005年1月第一版)時,發(fā)現(xiàn)其中一案例存在問題,本文在分析案例的基礎(chǔ)上,探討稅務(wù)籌劃的決策方法。

一、案例分析

案例如下(教材P107):甲公司為增值稅一般納稅人,2003年12月,公司將1000平方米的辦公樓出租給乙公司,負責供水、供電,每月供電8000度,水1600噸,電的購進價為0.4元/度,水的購進價為1.25元/噸,均取得增值稅專用發(fā)票。甲公司應(yīng)如何進行稅務(wù)籌劃?教材解答如下:方案1,雙方簽署一個房屋租賃合同,租金為每月150元/平方米,租金包含水電費。

則該公司房屋租賃行為應(yīng)繳納營業(yè)稅為:150×1000×5%=7500元。同時購進水電的進項稅額不能抵扣,因此應(yīng)作為進項轉(zhuǎn)出,即相當于負擔增值稅:8000×0.4×17%+1600×1.25×13%=804元。該企業(yè)最終應(yīng)負擔營業(yè)稅和增值稅合計為:7500+804=8304元。

方案2,甲公司與乙公司分別簽訂轉(zhuǎn)售水電合同、房屋租賃合同,分別核算水電收入、房屋租金收入,并分別作單獨的賬務(wù)處理。轉(zhuǎn)售水電的價格參照同期市場上轉(zhuǎn)售價格確定為:電每度0.6元,水每噸1.75元。房屋租賃價格折算為每月每平方米142.4元,當月取得租金收入142400元,電費收入4800元,水費收入2800元。

收該企業(yè)的房屋租賃與轉(zhuǎn)售水電屬相互獨立且能分別準確核算的兩項經(jīng)營行為,應(yīng)分別繳納營業(yè)稅:142400×5%=7120元,增值稅(4800×17%+2800×13%)-804=376元。

該企業(yè)最終應(yīng)負擔營業(yè)稅和增值稅合計:7120+376=7496元。兩方案稅負相差:8304-7496=808元。

該解答方法有以下問題:

1.兩方案本身的問題。按方案1,承租方共支付150000元;而按方案2,由題意承租方購買水電要支付增值稅,所以共需支付租金及水電價稅合計:142400+4800×(1+17%)+2800×(1+13%)=151180元。與方案1相比,多支付1180元,即水電的增值稅部分。而從題意來看,承租方購買水電是用于辦公,而不是用于生產(chǎn),是不能抵扣進項稅額的,即與方案1相比,承租方在方案2中要多負擔費用1180元,所以對承租方來說,兩方案不具有可比性(若承租方購買水電用于生產(chǎn),且為一般納稅人,則多支付這筆錢是可能的,兩方案具有可比性,但本案例中已明確是用于辦公,所以不能抵扣進項稅,兩方案不具有可比性)。要使兩方案對承租方是相同的,方案2中租金應(yīng)降為142400—1180=141220元。以下的分析,我們可以發(fā)現(xiàn),將方案2租金降為141220元,使兩方案對承租方相同時,分別簽訂轉(zhuǎn)售合同和房屋租賃合同仍優(yōu)于方案1。

2.假設(shè)承租方對兩個方案沒有偏好(或沒有選擇權(quán)),教材中的解答也是錯誤的。教材的解答中方案1考慮的是“負擔”的營業(yè)稅和增值稅合計,而方案2考慮的實際是“繳納”的營業(yè)稅和增值稅合計。對兩方案作不同的比較,只能得出錯誤的結(jié)論;只有對同一項目進行比較,才能得出正確的結(jié)論。

若比較兩方案“負擔”的兩稅合計。教材中方案1的思路是:支付給銷售方的增值稅不能抵扣,則也應(yīng)作為“負擔”的增值稅。若以此思路考慮方案2,則方案2中支付給銷售方的增值稅和支付給國家(即繳納稅款)可由轉(zhuǎn)售水電時收取的增值稅抵消,從購買方收取1180元增值稅,抵消支付的增值稅804元和納稅376元,所以“負擔”的增值稅為804+376—1180=0元,即方案2“負擔”的兩稅合計為7120元,兩方案相差8304—7120=1184元。

若比較兩方案“繳納”的兩稅合計。繳納稅款指按稅法規(guī)定的應(yīng)支付國家的稅款,而購買貨物時“支付”的增值稅并不是“繳納”的稅款。所以方案1只繳納營業(yè)稅7500元,方案2繳納兩稅合計7496元,兩方案相差7500—7496=4元。但如前文所述,兩方案的差別不僅在于繳納稅款的多少,方案2中還向承租方多收增值稅款1180元,兩部分差額之和為1184元,與比較兩方案“負擔”的兩稅之和相等。筆者在講授增值稅時強調(diào)購買購買貨物時“支付”增值稅、銷售貨物時“收取”增值稅,而只有在將稅款交給國家時才能叫“繳納稅款”,從本案例也可以看出它們的區(qū)別。

如前文所述,兩方案不具有可比性,這樣的方案設(shè)計脫離了實際,在教學中只有比較可行的方案才有意義。若要使兩方案有可比性,方案2中租金應(yīng)降為141220元,這樣方案2比方案1節(jié)稅4元,仍優(yōu)于方案1。

二、稅務(wù)籌劃的決策方法

稅務(wù)籌劃是通過事前的決策,實現(xiàn)稅收負擔最低化和稅后利潤最大化的活動。在稅務(wù)籌劃中,如何進行決策,選擇適當?shù)幕I劃方案,直接決定了稅務(wù)籌劃的成果。從上述案例中我們可以發(fā)現(xiàn)可以有多種方法進行稅務(wù)籌劃方案的選擇。

1.比較不同方案的現(xiàn)金流量。稅務(wù)籌劃本質(zhì)上是一種理財活動,可以借用財務(wù)管理中比較現(xiàn)金流量法進行稅務(wù)籌劃決策。

兩方案均要購買水電支付價款5200元、增值稅804元,所以這部分為無關(guān)現(xiàn)金流量。方案1相關(guān)現(xiàn)金流量為:支付營業(yè)稅7500元、收取租金150000元;方案2相關(guān)現(xiàn)金流量為:收取租金142400元、轉(zhuǎn)售水收取4800元、轉(zhuǎn)售電收取2800元、轉(zhuǎn)售水電收取增值稅1180元、繳納增值稅376元、繳納營業(yè)稅7120元。兩方案差額現(xiàn)金流量為(142400+4800+2800+1180—376—7120)—(150000—7500)=1184元。

比較現(xiàn)金流量法是財務(wù)管理學科中的基本決策方法,它的的邏輯最嚴密,綜合考慮了各種因素,是最完善的方法。

2.比較不同方案的會計利潤。方案1的收入即為房租收入150000元;相關(guān)費用包括營業(yè)稅、水電的成本5200元和購買水電支付的不能抵扣的增值稅804總計13504元,利潤為150000—13504=136496元。方案2的收入為房租142400元、轉(zhuǎn)售水電的收入7600元總計150000元,支付的增值稅可以抵扣,不影響損益,所以費用為營業(yè)稅7120元、購買水電的成本5200元總計12320元,利潤為150000—12320=137680元。兩方案之差為1184元,與前述結(jié)論相同。

在應(yīng)用比較會計利潤法時要注意兩個問題:

2.1方案的會計利潤與現(xiàn)金流量的差別是由于增值稅造成的。納稅人銷售貨物收取的增值稅不構(gòu)成其收入,采購貨物時支付的可以抵扣的增值稅也不屬于費用。這是增值稅獨特的稅制決定的,這一點也需要在增值稅的稅務(wù)籌劃中注意。

2.2在本例中,計算會計利潤時沒有考慮其他如折舊等費用,只考慮了與決策有關(guān)的費用,這里的會計利潤不是完整意義上的會計利潤,因此這種決策方法只可用于決策,但理論上并不嚴密。

3.比較不同方案的納稅額。這是稅務(wù)籌劃決策中應(yīng)用最多的一種方法。前文已計算出本案例中兩方案納稅差額為4元。但這種方法的缺陷是沒考慮其他尤其是影響現(xiàn)金流量的因素。所以這種方法適用于其他方面都相同,只有繳納稅額不同的情況下采用。

三、結(jié)語

綜上所述,在稅務(wù)籌劃中,由于增值稅價外稅的特征,要注意區(qū)分負擔的稅款和應(yīng)繳納的稅款。稅務(wù)籌劃的決策可以比較各方案的現(xiàn)金流量、會計利潤或納稅額,各方法有不同的適用范圍,其中最完善的方法是比較現(xiàn)金流量法。

參考文獻:

篇6

【關(guān)鍵詞】企業(yè)吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業(yè)“吸收合并”是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產(chǎn)、負債在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。企業(yè)吸收合并交易屬于企業(yè)重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業(yè)在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，通過對生產(chǎn)經(jīng)營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的稅收利益，從而實現(xiàn)稅后利益最大化。企業(yè)吸收合并事項涉稅處理及稅務(wù)籌劃的法律依據(jù)主要包括：1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》；4、《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》；5、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》；6、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》。企業(yè)吸收合并的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業(yè)務(wù)適用哪種稅務(wù)處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節(jié)約融資成本。這不僅有利于加快企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業(yè)納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業(yè)有限公司吸收合并業(yè)務(wù)為案例，對企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的納稅籌劃合法合理性及節(jié)稅效應(yīng)進行解析。

一、案例背景

A礦業(yè)有限公司是一家礦業(yè)開采和銷售公司，擁有B礦業(yè)有限公司66%的股份；B礦業(yè)有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，A礦業(yè)有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業(yè)有限公司的吸收合并。

（一）A礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

A礦業(yè)有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產(chǎn)有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設(shè)計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

B礦業(yè)有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業(yè)有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業(yè)有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業(yè)有限公司（簡稱“B礦業(yè)”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產(chǎn)有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設(shè)計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業(yè)有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經(jīng)過多輪協(xié)商，本次吸收合并業(yè)務(wù)的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權(quán)為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業(yè)34%的股權(quán)；

第二，B礦業(yè)并入A公司，注銷B礦業(yè)；

第三，C公司在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的股權(quán)；

第四，報當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)確認本次吸收合并所適用的稅務(wù)處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業(yè)有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規(guī)前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業(yè)所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規(guī)定了一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式，后者實質(zhì)上是稅收遞延，企業(yè)要享受特殊稅務(wù)處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%；

第三，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

上述59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇按以下規(guī)定處理：

第一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；

第二，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；

第三，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

根據(jù)上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，目的在于整合集團資源，提高礦產(chǎn)的運營效率，打造礦產(chǎn)資源開發(fā)基地，具有合理商業(yè)目的。

B礦業(yè)的礦產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的經(jīng)營活動，滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。

B礦業(yè)100%股權(quán)被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%”的規(guī)定。

C公司承諾在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的A公司股權(quán)。

A公司吸收合并B礦業(yè)，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權(quán)支付，自身66%的股權(quán)不需要支付對價，符合“在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業(yè)事項符合財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理適用條件的規(guī)定，其企業(yè)所得稅處理可適用特殊性稅務(wù)處理方式，B礦業(yè)及其股東無需按照清算程序進行企業(yè)所得稅處理，B礦業(yè)也無需就交易中發(fā)生的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業(yè)務(wù)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關(guān)規(guī)定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，以本公司16%的股權(quán)為支付代價，收購B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、A公司現(xiàn)股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業(yè)注銷；

4、適用特殊稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權(quán)比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節(jié)稅效應(yīng)不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉(zhuǎn)讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，E公司將負企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產(chǎn)價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應(yīng)納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，B礦業(yè)資產(chǎn)并入母公司A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優(yōu)方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業(yè)小股東C公司（股權(quán)增資方式，以股權(quán)作為支付對價），換取B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉(zhuǎn)股方式增資給A公司，以保持其63%的股權(quán)比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權(quán)比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權(quán)比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業(yè)注銷；

6、適用特殊性稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點：綜合稅收成本低，節(jié)稅效應(yīng)明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)（債務(wù)重組）屬于企業(yè)重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規(guī)定進行稅務(wù)處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權(quán)在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權(quán)投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權(quán)投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權(quán)益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權(quán)比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權(quán)投資，視同處置長期股權(quán)投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權(quán)投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權(quán)比例被稀釋事項未出生收益，不產(chǎn)生所得，E公司無需因此業(yè)務(wù)繳納企業(yè)所得稅。

第三，A公司以股權(quán)增資方式定向增資給C公司換取B礦業(yè)34%的股份。

第四，F(xiàn)公司增資53.89萬元以保持其原股權(quán)比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)清償所得，當事各方無需繳納企業(yè)所得稅。本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權(quán)方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續(xù)繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業(yè)資產(chǎn)并入A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優(yōu)方案，建議采納。

四、最優(yōu)方案操作步驟

根據(jù)上述分析比較結(jié)果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現(xiàn)：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉(zhuǎn)股。該債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，D公司對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

第二，F(xiàn)公司向A公司現(xiàn)金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業(yè)34%股權(quán)為代價獲得A公司16%股權(quán)， C公司取得A公司16%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的B礦業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)1，160.25萬元確定。

第四，實現(xiàn)上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業(yè)虧損的限額=B礦業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年2015年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業(yè)B礦業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以B礦業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業(yè)所得稅時，分別向主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業(yè)吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發(fā)現(xiàn)，合法合理的納稅籌劃可以降低企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的稅收成本，實現(xiàn)吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協(xié)商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設(shè)計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據(jù)支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。

參考文獻

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[2]蓋地.稅務(wù)籌劃學（第三版）.中國人民大學出版社，2013.

篇7

本文以稅務(wù)風險管理和內(nèi)部控制理論為基礎(chǔ),采用案例分析的方法,對 A 報業(yè)集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制進行了分析,并對完善集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制提出了建議,以指導集團在實際經(jīng)營過程中有效的控制稅務(wù)風險。

本文首先對報業(yè)集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制進行了概述,分別對報業(yè)集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制的目標及主要內(nèi)容進行了介紹;然后在此基礎(chǔ)上,基于 A 報業(yè)集團的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況,分別從稅務(wù)風險控制環(huán)境、各主營業(yè)務(wù)活動中稅務(wù)風險識別、稅務(wù)風險評估、稅務(wù)信息與溝通、以及稅務(wù)風險監(jiān)控與反饋五個方面,對A 報業(yè)集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制現(xiàn)狀進行了分析,指出了 A 報業(yè)集團當前存在的稅務(wù)風險;最后,對完善 A 報業(yè)集團的稅務(wù)風險內(nèi)部控制提出了建議:建立稅務(wù)風險內(nèi)部控制管理機構(gòu)、將稅務(wù)風險內(nèi)部控制納入績效考評機制中、建立健全稅務(wù)培訓機制以完善 A 報業(yè)集團的稅務(wù)風險控制環(huán)境,準確識別 A 報業(yè)集團在各主營業(yè)務(wù)活動中的主要稅務(wù)風險點,健全 A 報業(yè)集團的稅務(wù)風險評估指標體系,完善 A 報業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)部控制的信息與溝通機制,以及建立 A 報業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)部控制的匯報與監(jiān)控機制。

關(guān)鍵詞:報業(yè)集團;稅務(wù)風險;內(nèi)部控制

第 1 章 緒 論。

1.1 選題背景與意義。

隨著我國市場經(jīng)濟的不斷完善以及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大,及時、準確地識別和控制風險已成為企業(yè)管理體系中的重要組成部分。納稅作為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動之一,在我國稅收體制不斷完善的情況下,建立完善的稅務(wù)風險內(nèi)部控制對于企業(yè)的風險管理具有重要的意義。所謂稅務(wù)風險,主要包括兩方面,一方面是指企業(yè)的納稅行為不符合相關(guān)稅收法律法規(guī),未按規(guī)定繳納稅款或少繳納了稅款,遭到稅務(wù)機關(guān)補繳稅款、加收滯納金、甚至面臨刑事處罰的懲處,不僅導致企業(yè)利益受損,而且對企業(yè)聲譽的影響也是巨大的;另一方面是指由于對與企業(yè)經(jīng)營活動相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策不了解或理解不到位,導致企業(yè)沒有充分享受相關(guān)的優(yōu)惠政策,加重了企業(yè)的稅收負擔。作為市場主體的企業(yè),應(yīng)該主動采取措施,進行稅務(wù)風險管理,明確企業(yè)稅務(wù)風險內(nèi)部控制的組織架構(gòu)和步驟,以及風險識別、評估和控制的方法與技術(shù),這樣才能實現(xiàn)企業(yè)整體利益的最大化。

目前,報業(yè)集團由于受到“事業(yè)單位,企業(yè)化管理”的管理模式影響,其內(nèi)部控制存在許多不完善和不科學的地方,尤其是在稅務(wù)風險控制方面,一方面,大部分報業(yè)集團均未設(shè)立獨立的稅務(wù)部門來專門處理涉稅事項,集團員工的稅務(wù)風險意識薄弱,對生產(chǎn)經(jīng)營活動的處理側(cè)重于事后核算,導致集團由于對涉稅事項處理不當面臨稅務(wù)機關(guān)查處的風險;另一方面,國務(wù)院2009年頒布了《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》,將文化產(chǎn)業(yè)提升為國家的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),其重點推進的文化產(chǎn)業(yè)中的出版發(fā)行、印刷、廣告等活動均屬于報業(yè)集團的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)活動[1],相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策主要以“紅頭文件”的形式,變動比較頻繁,導致集團由于不了解相關(guān)優(yōu)惠政策承受了較重的稅收負擔。本文以稅務(wù)風險內(nèi)部控制理論和A報業(yè)集團的實際經(jīng)營情況為基礎(chǔ),嘗試從稅務(wù)風險控制環(huán)境、稅務(wù)風險識別、稅務(wù)風險評估、稅務(wù)信息與溝通、以及稅務(wù)風險監(jiān)控與反饋這五方面對A報業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)部控制進行分析,并提出完善A報業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)部控制的建議,指導集團更科學合理的控制稅務(wù)風險,亦為完善其他企業(yè)的稅務(wù)風險內(nèi)部控制提供參考。

1.2 國內(nèi)外文獻綜述。

1.2.1 國外文獻綜述。

在 2002 年連續(xù)發(fā)生“安然”、“世界通訊”等財務(wù)欺詐事件,出于對大公司及事務(wù)所信用的擔憂,美國頒布了《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯法案》或《SOX 法案》)。該草案首次強調(diào)了企業(yè)風險管理的全面要求,尤其是404 法案,要求企業(yè)加強企業(yè)內(nèi)部控制和完善公司治理結(jié)構(gòu),這對當時很多在美國上市的公司產(chǎn)生了巨大的挑戰(zhàn)。盡管當時很多企業(yè)意識到稅務(wù)風險這個問題,但是對其有清晰理解的并不多,而實施稅務(wù)風險管理的企業(yè)就更少了。企業(yè)稅務(wù)風險的研究真正興起于 2003 年美國 COSO 頒布《企業(yè)風險管理》草案的之后。

澳大利亞學者Michael Carmody(2003)認為,稅務(wù)風險是一種不確定性,它來自外部和內(nèi)部兩個方面,其中外部因素主要包括外部經(jīng)濟環(huán)境的變化,稅收政策的不斷變動,會計核算制度發(fā)生變化等,由于這些因素是企業(yè)無法掌握和控制的,因此,企業(yè)稅務(wù)風險管理實際上是對內(nèi)部原因的掌控,即企業(yè)通過對生產(chǎn)經(jīng)營活動的合理安排,從而合法納稅,并規(guī)避稅務(wù)執(zhí)法機關(guān)的檢查以實現(xiàn)繳納最低的稅收。他的這個觀點與國內(nèi)的稅收籌劃定義相類似[2].

Donald T. Nicolaisen(2003)認為,稅務(wù)風險管理是指企業(yè)充分利用稅收優(yōu)惠政策,通過對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動,尤其是內(nèi)部財務(wù)活動的合理安排,使自身獲得的稅收利益最大化的一種管理活動[3].

Tom Neubig(2004)認為,企業(yè)在發(fā)生納稅義務(wù)之前,就應(yīng)該對自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動或相關(guān)投資活動進行系統(tǒng)科學的審查,通過對涉稅事項的事前籌劃與安排,在不引起稅務(wù)機關(guān)注意的情況下,達到少繳納稅款的目的,實現(xiàn)企業(yè)對稅務(wù)風險的有效管理[4].

Lourens, Christine M(2007)認為,提高公司內(nèi)部之間的溝通是稅務(wù)風險管理的關(guān)鍵,同時,利用SOX框架,公司就可以制定一個可靠的計劃[5].

篇8

1.跨區(qū)域經(jīng)營布局，主管稅務(wù)機關(guān)多元化

廣投集團經(jīng)營主要集中在廣西，目前已經(jīng)向區(qū)外貴州、江西、甘肅、內(nèi)蒙、四川等省份發(fā)展，并延伸至東南亞、香港等境外，這種跨區(qū)域經(jīng)營布局使得廣投集團面臨多地稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)管，由于稅收管轄權(quán)不明確而引起稅務(wù)機關(guān)之間的爭議時有發(fā)生。

2.關(guān)聯(lián)交易較為頻繁，公允價格難以衡量

隨著廣投集團規(guī)模的擴大，母子公司間及母公司控制的子公司間的關(guān)聯(lián)交易相當頻繁和普遍，如何確定合理的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格并取得稅務(wù)機關(guān)的認可成為企業(yè)需要重點關(guān)注的問題。

3.財務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)較高，依法納稅和維權(quán)意識較強

廣投集團擁有眾多具有會計、審計和稅務(wù)等專業(yè)注冊資格或中高級職稱的管理人才，一些企業(yè)還聘請稅務(wù)師事務(wù)所擔任稅務(wù)顧問，依法納稅和維權(quán)意識較強，具備一定的稅收籌劃能力。

二、集團稅務(wù)管理存在的問題

近幾年來，廣投集團不斷發(fā)展壯大，業(yè)務(wù)擴張到多個領(lǐng)域，在日常經(jīng)營過程中顯露出來的稅務(wù)管理問題越來越多，這對廣投集團的稅務(wù)管理工作提出了更高的要求。經(jīng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)廣投集團的稅務(wù)管理工作主要存在以下問題：

1.對稅務(wù)風險的認識不足，防控措施被動并停留在表層

主要表現(xiàn)在：各企業(yè)風險把控能力不足，對中介依賴程度過高，不易于打造集團自己的稅務(wù)風險管理團隊；缺乏系統(tǒng)化控制稅務(wù)風險的機制，應(yīng)對稅務(wù)風險的方式比較被動，經(jīng)營中很少主動去規(guī)避稅務(wù)風險。

2.各所屬企業(yè)獨立開展稅務(wù)管理工作，缺乏統(tǒng)一的協(xié)調(diào)管理

集團內(nèi)多數(shù)企業(yè)的稅務(wù)管理工作由會計核算人員兼任，主要職責在于會計核算和稅費繳納，在稅務(wù)管理工作上缺乏溝通，沒有形成一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)的納稅管理機制，即使是一些普遍存在的問題，也常因信息溝通不暢而難以被企業(yè)自我發(fā)現(xiàn)。

3.國家稅收政策更新快，員工稅務(wù)風險意識和稅務(wù)知識跟不上發(fā)展的要求

目前，我國新一輪稅制改革正在進行中，整個稅法體系不斷完善，一些稅收法律、法規(guī)、規(guī)章都在頻繁變動中，部分負責稅務(wù)工作的員工缺乏系統(tǒng)地培訓，沒有及時掌握稅收政策的變化對企業(yè)的影響；或者由于工作經(jīng)驗不足，稅務(wù)風險意識淡薄，對稅收政策沒有了解透徹，容易造成企業(yè)多繳、少繳稅款的情形發(fā)生。

4.對重大涉稅事項管控不到位，部分稅務(wù)籌劃存在涉稅風險

一些企業(yè)被稅務(wù)機關(guān)稽查時，出于對考核的擔心等因素的影響，往往不及時甚至不愿意主動向集團總部報告，使得集團總部不能及時協(xié)助各企業(yè)解決問題，造成損失進一步擴大；還有一些企業(yè)自行進行稅收籌劃，由于專業(yè)水平有限，忽略了某些潛在的稅務(wù)風險。

5.稅收優(yōu)惠政策研究不足，未能充分實現(xiàn)降本增效部分企業(yè)對稅收優(yōu)惠政策不熟悉或理解不到位，未能積極爭取享受稅收優(yōu)惠，尤其是一些不常用的稅收政策，如專項資金除、專用設(shè)備所得稅優(yōu)惠以及地方性的優(yōu)惠政策等等，往往容易被企業(yè)忽略，喪失開源節(jié)流的機會。

三、集團稅務(wù)標準化管理工作的實施

1.搭建集團稅務(wù)標準化管理框架體系

(1)控制環(huán)境

①實行集團總部、二級平臺企業(yè)（簡稱平臺企業(yè)）、三級及以下基層企業(yè)（簡稱基層企業(yè)）協(xié)同管理的三級體系三級管理體系充分體現(xiàn)了廣投集團所倡導的“集團化、專業(yè)化、差異化”的管理指導思想，充分發(fā)揮了平臺企業(yè)作為集團各業(yè)務(wù)板塊管理機構(gòu)的作用，彌補了當前集團股權(quán)層級過多和某些基層稅務(wù)管理人員專業(yè)水平較低的缺陷，更能適應(yīng)集團戰(zhàn)略發(fā)展的需要。②建立不同層級的稅務(wù)管理專業(yè)團隊集團總部需設(shè)立專職稅務(wù)管理人員，各所屬企業(yè)設(shè)立專職或指定專人負責稅務(wù)管理工作，專人專崗，職責明確，對稅務(wù)工作實施更為規(guī)范化、專業(yè)化、系統(tǒng)化的管理，充分地參與各企業(yè)全過程的稅務(wù)管理工作，對各企業(yè)的納稅成本和納稅風險能較好地實施控制。③制訂涉稅員工培訓計劃由于稅務(wù)相關(guān)法律法規(guī)的不斷變化，各企業(yè)必須對涉稅員工進行持續(xù)的后續(xù)教育，確保其及時、熟練掌握最新的稅法規(guī)定。在方式上，廣投集團通過聘請專家為財務(wù)人員開展專項知識培訓，或通過召開專題研討會的方式交流管理經(jīng)驗，并鼓勵各企業(yè)積極參加集團外部如納稅人俱樂部、中華會計網(wǎng)校、稅務(wù)機關(guān)等組織開展的各種專業(yè)培訓。④倡導誠信納稅管理理念，優(yōu)化企業(yè)納稅風險管理的環(huán)境誠信納稅文化的培養(yǎng)可以為企業(yè)建立和完善納稅風險管理提供良好的基礎(chǔ)和環(huán)境，廣投集團將此作為企業(yè)文化建設(shè)的重要組成部分，積極倡導遵紀守法、誠信納稅的納稅風險管理理念，增強全體員工的納稅風險管理意識。

(2)風險評估

廣投集團對稅務(wù)風險的評估遵循風險控制原則，運用稅務(wù)風險管理理念，通過內(nèi)部評估和外部評估兩種方式分析識別自身存在的稅務(wù)風險，明確風險等級，安排相應(yīng)應(yīng)對措施。具體方式如下：第一，集團總部或平臺企業(yè)定期或不定期地組織各企業(yè)開展稅務(wù)風險測評，依據(jù)測評結(jié)果有針對性地檢查自身存在的問題；第二，鼓勵各企業(yè)主動聘請稅務(wù)師事務(wù)所或稅務(wù)主管機關(guān)對企業(yè)涉稅事項進行日?；?qū)ｍ棇彶椋皶r發(fā)現(xiàn)潛在的稅務(wù)風險，采取相應(yīng)的防范與控制措施。

(3)控制活動

①統(tǒng)一規(guī)范日常涉稅事項廣投集團依據(jù)國家目前的財稅政策，組織各企業(yè)對各項日常涉稅業(yè)務(wù)流程進行全面梳理后，對普遍存在卻又容易出現(xiàn)問題的一些涉稅事項進行了規(guī)范，如稅務(wù)登記、納稅申報、發(fā)票管理、資產(chǎn)損失管理、稅務(wù)檔案管理、稅收減免、捐贈、關(guān)聯(lián)交易等，重點關(guān)注各環(huán)節(jié)的涉稅風險點，不斷優(yōu)化管理流程。②建立重大涉稅事項監(jiān)測機制各企業(yè)財務(wù)部應(yīng)積極參與對外投資、并購重組、經(jīng)營模式的改變、重大資產(chǎn)處置、重要合同簽訂等重大經(jīng)營決策，并研究和監(jiān)控相關(guān)稅務(wù)風險。對于特別重大事項，應(yīng)及時報告集團總部財務(wù)部，由集團總部財務(wù)部進行稅務(wù)風險評估和指導，并對后續(xù)操作進行監(jiān)控。③加強稅務(wù)會計管理一是要求會計人員加強學習，掌握稅收法規(guī)與會計準則對于同一涉稅業(yè)務(wù)處理上存在的差異，在對涉稅業(yè)務(wù)進會計處理時必須充分考慮到相關(guān)稅收法規(guī)的規(guī)定，從稅務(wù)稽查的角度考慮和解決問題，從根本上杜絕由于會計核算失誤帶來的涉稅風險；二是要求稅務(wù)管理人員在本年度會計核算結(jié)賬前必須對涉稅事項進行稽核，如發(fā)現(xiàn)問題需及時進行調(diào)賬或申請補退稅，涉及以前年度賬務(wù)調(diào)整的，稅務(wù)事項相應(yīng)追溯到以前年度，正確計繳、申報稅款，從此前發(fā)生的一些案例分析，我們發(fā)現(xiàn)由于未執(zhí)行年度結(jié)賬前的稅務(wù)稽核程序而導致企業(yè)多繳、少繳企業(yè)所得稅的情形屢見不鮮。④納稅申報實行三級復核管理，不相容崗位相分離各項稅費的計算、申報和繳納由稅務(wù)會計完成，且必須經(jīng)稅務(wù)主管、財務(wù)經(jīng)理、總會計師三級復核簽批后才能對外報出，納稅申報表必須歸檔備查。

(4)信息與溝通

①利用廣投財務(wù)網(wǎng)，建立稅收法規(guī)庫和案例庫，及時最新稅收政策，實現(xiàn)信息和經(jīng)驗共享廣投財務(wù)網(wǎng)是廣投集團為加強整個集團的財務(wù)信息溝通和交流而建立的一個信息平臺，在廣投財務(wù)網(wǎng)上建立法規(guī)庫和案例庫較文檔式的法規(guī)匯編更便于信息的保存和及時傳遞共享。同時，鼓勵各平臺企業(yè)建立更具本行業(yè)特點，針對性更強的行業(yè)稅收法規(guī)庫和案例庫。②組建專家委員會，集中力量解決整個集團的疑難稅收問題為了充分發(fā)揮集體的力量，廣投集團在2013年成立了財務(wù)專家委員會，下設(shè)稅務(wù)專家組，并從各企業(yè)中挑選了一批優(yōu)秀的稅務(wù)管理人員，通過開展課題研究和答疑等方式及時解決了各企業(yè)稅務(wù)方面的疑難雜癥。③全方位地開拓稅務(wù)咨詢渠道，盡可能地避免稅務(wù)爭端由于稅法涉及面廣、內(nèi)容復雜、且不斷進行更新，容易導致納稅人、執(zhí)法人理解存在差異，造成各種爭端。針對這一難題，廣投集團拓展了稅務(wù)咨詢渠道：鼓勵各企業(yè)聘請不同的稅務(wù)顧問并共享資源，重大涉稅事項力爭取得較為全面、準確的意見；聘請稅務(wù)方面的權(quán)威老師授課并請求解答疑難問題；與主管稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法人員溝通，或通過正式行文的方式尋求主管稅務(wù)機關(guān)的幫助，力爭取得書面批復；進入國家稅務(wù)總局網(wǎng)站書面提問，爭取得到官方的權(quán)威解答作為最終的納稅依據(jù)。④完善稅企爭議的處理與協(xié)調(diào)方法，強化稅企溝通的能力面對稅務(wù)稽查要做好事前、事中、事后控制工作：檢查前進行自查，發(fā)現(xiàn)有問題及時補繳稅款，減少滯納金和罰款；在檢查過程中，集團總部和平臺企業(yè)需積極協(xié)助被檢查企業(yè)合理合法處理好稅收爭議，特別是在對一些稅法規(guī)定比較模糊的事項進行處理時，需要增加政策解讀與溝通、外部專家答疑、啟動行政復議等環(huán)節(jié)，改變單一的稅企關(guān)系路徑依賴；檢查工作完成后，被檢查企業(yè)應(yīng)及時將檢查報告報送至集團總部，對于一些普遍存在的問題，集團總部應(yīng)及時進行規(guī)范。

(5)監(jiān)督與反饋

①各企業(yè)每年年底前自查，集團總部或平臺級企業(yè)對部分企業(yè)進行重點抽查各企業(yè)在年底前完成對本企業(yè)稅務(wù)管理工作的全面檢查，檢查內(nèi)容包括稅費計算的準確性、相關(guān)單據(jù)的真實性和合法性、稅收優(yōu)惠的享受程度、與稅務(wù)管理相關(guān)的內(nèi)部控制風險等等；集團總部或平臺企業(yè)定期或不定期對部分企業(yè)進行重點抽查。②各企業(yè)報送上年度稅務(wù)工作總結(jié)及外聘中介機構(gòu)出具的涉稅報告各企業(yè)要對上年度的稅務(wù)管理工作進行全面總結(jié)，并由平臺企業(yè)匯總后上報至集團財務(wù)部。報告內(nèi)容包括但不限于集團稅務(wù)管理制度的遵從情況、上年度納稅情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部和外部稅務(wù)檢查情況、享受稅收優(yōu)惠情況、稅收籌劃、潛在風險和應(yīng)對措施等。如企業(yè)聘請了稅務(wù)顧問提供涉稅服務(wù)，還應(yīng)將稅務(wù)顧問出具的上年度日常審核報告、所得稅匯算清繳審核報告及其他專項涉稅報告一并報送。集團總部和平臺企業(yè)對各所屬企業(yè)上報的資料進行分析，及時發(fā)現(xiàn)稅務(wù)管理工作中存在的問題，并制訂相應(yīng)的防范與控制措施。③審計部依法對涉稅事項進行審計集團審計部在對被審計單位進行審計時，應(yīng)關(guān)注被審計單位的稅費繳納情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時要求被審計單位進行整改。

2.編制集團稅務(wù)標準化操作手冊

為了進一步細化納稅管理的各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，廣投集團在上述所建立起來的稅務(wù)標準化管理框架體系基礎(chǔ)上，結(jié)合各行業(yè)的特點及時編制稅務(wù)標準化操作手冊，從操作層面規(guī)范各企業(yè)的稅務(wù)管理行為，提高稅務(wù)管理的專業(yè)化水平。廣投集團所編制的標準化操作手冊主要具有如下幾個特點：

(1)以重點行業(yè)為試點分階段有序推進

廣投集團利用同行業(yè)企業(yè)在經(jīng)營業(yè)務(wù)和稅收政策上有諸多相似之處的特點，采取了分行業(yè)編制稅務(wù)標準化操作手冊的方法，并以鋁業(yè)、電力和房地產(chǎn)三個重點行業(yè)作為第一期的試點單位，充分利用各行業(yè)一線稅務(wù)人員的工作實踐經(jīng)驗，并發(fā)揮集團財務(wù)專家委員會中資深稅務(wù)專家的作用，組成以集團財務(wù)部人員為主的“行業(yè)稅務(wù)標準化手冊編制小組”，共同完成操作手冊的編制。

(2)綜合稅務(wù)管理和分稅種稅務(wù)管理相結(jié)合

廣投集團的稅務(wù)標準化操作手冊主要分為兩大部分：綜合稅務(wù)管理和分稅種稅務(wù)管理。綜合稅務(wù)管理致力于從流程上對一些重點涉稅業(yè)務(wù)進行規(guī)范，將流程圖、制度、職位說明書等工具融合在一起，提高各企業(yè)在執(zhí)行過程中的行為標準化程度，這一部分主要包括了稅務(wù)登記管理、納稅申報管理、發(fā)票管理、資產(chǎn)損失稅務(wù)管理、企業(yè)重組涉稅管理、稅務(wù)檔案管理、稅收減免管理、稅務(wù)稽查管理等主要涉稅流程；分稅種稅務(wù)管理則是以稅種作為主線，充分結(jié)合本行業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)及財務(wù)核算特點來分類收集、整理相關(guān)稅收政策，并從征稅范圍、適用稅率、計稅依據(jù)、納稅時間、申報期限、稅收減免等稅收要素入手進行深入剖析，還將稅收法規(guī)地方性差異、納稅計算、賬務(wù)處理等細節(jié)流程貫穿于具體執(zhí)行過程，逐步實現(xiàn)集團稅收政策的標準化，從基礎(chǔ)環(huán)節(jié)上促進企業(yè)對納稅風險的防范。

(3)重視特殊和疑難涉稅事項的標準化管理

除了日常業(yè)務(wù)以外，各企業(yè)在工作中偶爾還會碰到一些特殊和疑難的涉稅事項，如企業(yè)重組業(yè)務(wù)、碳減排銷售收入、合作建房等等，這些業(yè)務(wù)雖然發(fā)生的頻率較低，但是涉稅金額往往較大，如果處理不當會給企業(yè)留下巨大的稅務(wù)風險隱患，廣投集團在編制操作手冊時將其單獨作為一個章節(jié)，分別對這些問題進行詳細解讀，在集團內(nèi)形成一個統(tǒng)一的處理模式。

四、結(jié)束語

篇9

此次培訓日程安排緊湊有序，學習內(nèi)容精廣相濟，極具系統(tǒng)性、理論性和趣味性，理論和實踐結(jié)合緊密，這都給我留下了深刻的印象，引發(fā)了深深的思索，獲益匪淺，體會良多。

一是財政部要求XX年年1月1日起執(zhí)行的新《企業(yè)會計準則》內(nèi)容變化較大，要求執(zhí)行的時間之緊，作為新《企業(yè)會計準則》的操作者和執(zhí)行者，系統(tǒng)地學習很有必要。從改革開放以來，我們國家會計改革一直伴隨著改革的成果和市場經(jīng)濟的開展，也在不斷的豐富自己的內(nèi)涵。近幾年，國家會計核算體系和管理制度受國際會計要求的影響，使得我國會計制度及準則不斷的完善，以其達到與國際會計準則的趨同和等效。這對我們財務(wù)、審計工作者來說，系統(tǒng)地業(yè)務(wù)培訓就顯得很有必要，也很及時。

二是在近一個月的培訓學習中，國家會計學院為我們精心組織并設(shè)置了“基于戰(zhàn)略的報表分析及哈佛財務(wù)分析框架”、“投資決策新視角”、“企業(yè)會計準則（XX重點準則講解）”、“集團公司資金管理”、“基于戰(zhàn)略的業(yè)績評價”、“次貸危機、資本市場與公允價值難點熱點問題”、“集團公司財務(wù)控制”、“中國會計準則的建設(shè)”、“職業(yè)道德若干問題”、“中國稅收體制改革”、“跨國公司的cfo視野”、 “集團公司內(nèi)部審計”、“戰(zhàn)略財務(wù)管理”、“中國宏觀經(jīng)濟形勢分析”、“納稅籌劃與企業(yè)稅收風險管理”、“新企業(yè)所得稅法及實施細則介紹及新舊銜接”、“會計信息披露相關(guān)問題”、“溝通交流技巧”、“財務(wù)舞弊與防范”、“對新時期財稅發(fā)展的幾個基本看法”等課程。在師資安排上，可謂是陣容強大，財政部會計司、稅政司、清華大學、臺灣政治大學、香港城市大學、國家稅務(wù)總局揚州稅務(wù)進修學院、廈門大學、暨南大學、飛利浦電子（中國）有限公司、中化集團、武漢鋼鐵（集團）公司、浩華香港集團有限公司等知名高校、單位和企業(yè)的專家和領(lǐng)導親臨授課。

三是培訓的時間雖然不長，但培訓的內(nèi)容豐富多彩，既有政策法規(guī)和前沿性的理論知識，又有工作實踐和案例的深入探索；既為學員提供了大量的新信息、新知識，同時又對學員今后的工作提供新經(jīng)驗、新啟示。教授、專家在理論探討、專題講座、案例分析等授課時，突出多樣性和靈活性，注重理論和實踐相結(jié)合，通過采用現(xiàn)代教育手段，精心制作課件，盡可能為學員提供更多的信息、更多的知識。專題講座突出系統(tǒng)性、全面性；財會知識強調(diào)理論性、規(guī)范性；案例分析注重啟發(fā)性、互動性。

通過學習，使學員對報表分析、公允價值、新會計準則、業(yè)績評價、資金管理、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、財務(wù)舞弊、投資決策、國際金融、戰(zhàn)略財務(wù)管理、納稅籌劃與企業(yè)稅務(wù)風險管理、新所得稅法、會計信息披露、溝通交流技巧等會計知識及企業(yè)相關(guān)管理知識有了更深刻的認識，提高了學員對企業(yè)內(nèi)部的管理、控制、評價和分析方法以及財務(wù)管理和總會計師在企業(yè)公司管理中的地位和作用的認識。其中，財政部會計司司長劉玉廷博士為學員詳細介紹了新企業(yè)會計準則的建設(shè)歷程，闡述了當前會計改革的三大主要問題：會計準則、內(nèi)部控制、信息化建設(shè)。財政部稅政司史耀斌司長回顧了我國稅收制度的現(xiàn)狀，從稅種、稅收歸屬等方面描述了我國稅收收入的主要構(gòu)成及其特點，幫助學員理解我國稅收制度背景變遷，討論了目前稅收制度中存在的問題，并介紹了未來我國稅收改革的思路。臺灣政治大學汪泱若教授、香港城市大學蘇錫嘉教授分別就戰(zhàn)略財務(wù)管理及會計信息披露相關(guān)問題作了精彩演講。另外還有黃世忠院長的《基于戰(zhàn)略的報表分析及哈佛財務(wù)分析框架》、杜興強教授的《收入等八項準則》、蘇錫嘉教授的《會計信息披露相關(guān)問題》、楊林總經(jīng)理的《集團公司資金管理》、黃京菁教授的《財務(wù)舞弊的防范機制》等等的講授，真是太精彩了，給我們留下非常深刻的印象，讓我們受益非淺。通過學習，使我們對國企改革改制、企業(yè)風險防范與控制，以及企業(yè)內(nèi)部審計都有了更加理性和較深層次的認識。

篇10

【關(guān)鍵詞】 同一控制； 吸收合并； 合并各方； 財稅處理； 一般性稅務(wù)處理方法

一、引言

企業(yè)合并，是指兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，通常區(qū)分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種情況。同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，在合并日取得對參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。同一控制下的企業(yè)合并通常包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三種形式。

其中吸收合并是指合并方通過向被合并方的股東支付合并對價，從被合并方的股東手中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，同時注銷被合并企業(yè)，它涉及合并方、被合并方和被合并方的股東等多方。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）與《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）的規(guī)定，合并各方應(yīng)區(qū)分不同條件分別選用一般性稅務(wù)處理方法或特殊性稅務(wù)處理方法進行所得稅處理。合并各方如選用不同的稅務(wù)處理方法，其會計處理將存在比較大的差異，具體見表1。

由于選用特殊性稅務(wù)處理方法的限制條件比較嚴格且財務(wù)處理和稅務(wù)處理并不復雜，所以本文通過案例重點討論在同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法時合并各方的會計處理和稅務(wù)處理。

二、同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方的會計處理和稅務(wù)處理

[例題]華聯(lián)實業(yè)股份有限公司有A公司、B公司和C公司3家子公司，所有公司均采用相同的會計政策和會計期間，且均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，適用的所得稅稅率均為25%。假定不考慮相關(guān)稅費。

B公司于2010年9月1日成立時的注冊資本為2 000萬元，由C公司、D公司以銀行存款出資，出資額分別為1 800萬元、200萬元，占B公司注冊資本的90%、10%，均采用成本法進行核算。

2012年6月30日，A公司向C公司和D公司定向增發(fā)1 000萬股普通股（面值為1元/股，市價為3.6元/股），從C公司和D公司手中取得B公司100%的凈資產(chǎn)，對B公司進行吸收合并。為增發(fā)1 000萬股普通股，A公司向證券承銷機構(gòu)支付傭金和手續(xù)費60萬元。在A公司與B公司的合并中，A公司以銀行存款支付審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等共計38萬元。

2012年6月30日，B公司應(yīng)收賬款賬面余額為900萬元，已提壞賬準備金額為120萬元；固定資產(chǎn)賬面原價為1 500萬元，已提折舊金額為230萬元。

2012年6月30日，B公司賬面凈資產(chǎn)的構(gòu)成為：股本2 000萬元，盈余公積350萬元，未分配利潤570萬元，合計2 920萬元。

2012年6月30日，B公司各項資產(chǎn)和負債的賬面價值、公允價值與計稅基礎(chǔ)如表2所示。

（一）被合并方——B公司

稅務(wù)處理：根據(jù)財稅〔2009〕59號文及國家稅務(wù)總局公告2010年第4號文的規(guī)定，合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法時，合并方接受被合并方資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)應(yīng)是被合并方資產(chǎn)和負債的公允價值（詳情參見表1“計稅基礎(chǔ)”部分的說明），即A公司應(yīng)按照合并日B公司資產(chǎn)和負債的公允價值確定其計稅基礎(chǔ)。同時，A公司在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債因賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同而產(chǎn)生新的暫時性差異（即B公司資產(chǎn)和負債的原賬面價值與公允價值之間的差異），需要重新確認相關(guān)的遞延所得稅。具體計算過程見表3。

1.C公司

會計處理：被合并方的股東在同一控制下的吸收合并中應(yīng)當作為處置長期股權(quán)投資處理，相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值；出售所得價款與處置長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額，應(yīng)當確認為處置損益，計入當期損益。

稅務(wù)處理：因合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法，根據(jù)財稅〔2009〕60號文的規(guī)定，被合并方的股東應(yīng)當對長期股權(quán)投資進行所得稅清算。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)凈值或?qū)嶋H交易價格確認計稅基礎(chǔ)。

三、結(jié)語

通過上述對合并方A公司、被合并方B公司、被合并方的股東C公司和D公司的會計處理和稅務(wù)處理分析可知，同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方均采用一般性稅務(wù)處理方法時，其會計處理和稅務(wù)處理相對特殊性稅務(wù)處理方法來說顯得較復雜且難以理解。希望該文的案例分析能為實務(wù)操作提供一定的幫助。

【參考文獻】

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